证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2018—015 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于控股子公司阿拉尔新农乳业有限责任公司
接受资产托管的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)之控股子公司阿拉尔新农乳业有限责任公司(以下简称“新农乳业”)拟将其旗下两个牛场委托光明牧业有限公司(以下简称“光明牧业”)、新疆浩祥饲料有限公司(以下简称“浩祥饲料”)经营管理。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经公司六届二十次董事会审议通过
一、交易概述
公司子公司新农乳业将其旗下两个牛场委托光明牧业、浩祥饲料经营管理，并与光明牧业、浩祥饲料签署《牧场委托管理框架协议》。
本次托管事项经公司六届二十次董事会审议通过，无需经公司股东大会批准。
公司独立董事就此交易事项发表独立意见如下：
公司控股子公司新农乳业将其旗下两个牛场委托光明牧业有限公司、新疆浩祥饲料有限公司经营管理，将促进受托资产的保值增值，有利于全面推进乳制品产业持续稳定发展，并将为公司未来的经营业绩带来积极的影响，符合公司生产经营需要，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。此次交易审议符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，履行了相关的表决程序，同意此项议案。
二、交易各方当事人
1、光明牧业有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：中国(上海)自由贸易试验区孙桥沔北路 185号 B－2－5室
法定代表人：王赞
注册资本：人民币 83061.5573万
成立日期：2003 年 05月 19日
营业期限：2003 年 05月 19日至 2033年 05月 18日
经营范围：饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料的开发、加工、生产，牧业机械的生产、加工，牛(除种牛)养殖经营、新鲜原料奶的生产、有机肥料的加工(以上限分支机构经营)，销售自产产品，从事相关产业的技术服务和售后服务，粮食收购，兽药(生物制品除外)、牧业器械、饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料、饲料原料、原粮(除专控)的零售、批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务，附设分支机构，国内道路普通货物运输。
截至 2016 年 12 月 31 日，光明牧业总资产 3952299709.47 元，净资产
2124171524.34 元，2016 年实现营业收入 3118046304.43 元，净利润
3987984.36元。
光明牧业与公司及其控股子公司之间不存在关联关系以及产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、新疆浩祥饲料有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：新疆伊犁州奎屯市准葛尔路 115号
法定代表人：胡寻江
注册资本：叁仟万人民币
成立日期：2004 年 4月 16日
营业期限：2004 年 4月 16日至 2054年 4 月 15日
经营范围：配合饲料，浓缩饲料，精料补充料的生产、加工及销售；牛羊育肥养殖；牛羊屠宰；农副产品的购销；玉米的烘干及销售。
截至 2016 年 12 月 31 日，浩祥饲料总资产 72395472.23 元，净资产
44584807.09元，2016 年实现营业收入 90598194.74 元，净利润 4062030.04元。
浩祥饲料与公司及其控股子公司之间不存在关联关系以及产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
此次交易标的为新农乳业旗下两个牛场，牛场地址：新疆阿克苏市农一师五团(沙河镇)。截至 2017 年年末，两个牛场合计存栏 3508头，年产奶量 10786吨。
(以上数据未经审计)
四、协议的主要内容
甲 方：阿拉尔新农乳业有限责任公司
乙 方：光明牧业有限公司
丙 方：新疆浩祥饲料有限公司
(一)合作期限
本协议约定期限为五年，自 2018年 1月 1日至 2022年 12月 31日止。三方可以根据本协议履行的实际情况，在本协议期满终止前六个月内，可以协商续签本协议。
(二)合作方式
经三方沟通协商，共同约定，合作方式为：牧场委托管理。
(三)合作范围
合作牧场：新农乳业旗下两个牛场。
牧场地址：新疆阿克苏市农一师五团(沙河镇)。
(四)合作目标
甲方将所属牧场的固定资产(包括生产设施、生产机械和设备、公共设施等)在满足正常生产状态下移交给乙丙方(固定资产移交以乙丙方根据牧场生产要求，确认其具备可使用为前提，对于已经不具备使用价值的固定资产不作为移交范围)，协议期满或协议终止后由乙丙方以同等条件(使用年限到期、正常损耗除外)交还给甲方。
甲方将所属牧场的牛只资产，经甲乙丙三方确认数量后移交给乙丙方(牛只资产移交时应由甲乙丙三方核定初始价格，且牛只资产移交也应由乙丙方确认其具备生产价值和无疫病为前提)。协议期间，甲乙丙三方每年(按协议年)对牛只资产增减值部分进行盈亏分担结算，结算时间为：每个协议年的次年第一个月；结算方法为：超过协议年度牧场存栏母牛生产管理目标头数以上部分，甲方按“增加头数
*4000 元/头”向乙丙方计付托管收益；低于上个协议年度期末存栏母牛头数部分
(2018年以乙丙方接手时的存栏母牛头数为基数)，乙丙方按“减少头数*4000元/头”向甲方弥补；超出上个协议年度期末存栏母牛头数(2018年以乙丙方接手时的存栏母牛头数为基数)同时低于协议年度牧场存栏母牛生产管理目标头数，则不奖不罚。牧场生产管理目标作为补充协议，由甲乙丙三方共同约定，以年度为单位每年进行签订。
(五)委托管理收益
在合作期限内：乙丙方前两年按生产管理目标享受收益，之后按经营效益目标享受收益(乙丙方另行签订补充协议，对本协议期限内委托管理收益盈亏承担等进行约定)。具体为：
1、从 2018年 1月 1日--2019年 12月 31 日止，乙丙方每年按生产目标享受收
益：
乙丙方在完成年度生产管理目标基础上，成母牛年实际单产超过年度生产目标单产以上部分，按以下比例计算收益分成：提升产量×平均奶价×50%×系数(60%)×成乳牛头数。如成乳牛年实际单产低于年度生产目标单产的，差额部分按以上同等计算办法由乙丙方弥补。(年度生产目标考核权重及细则由甲乙丙三方商定)
2、从 2020年 1月 1日--2022年 12月 31 日止，乙丙方每年按效益目标享受收
益：
由甲乙丙三方确定效益目标，乙丙方超额完成年度经营效益目标以上部分，甲
方按一定比例向乙丙方支付托管收益(具体比例由甲乙丙三方商讨确定)。对未完
成年度经营效益目标的，差额由乙丙方按前述收益的比例标准弥补。三方应在 2019年底前达成效益目标值及托管收益比例标准的一致意见，否则甲乙丙三方均可以单方面终止履行本合同，托管牧场由甲方自行接管。
(六)违约责任和争议解决
1、若乙、丙任何一方未认真履行本协议相关规定，未能达成甲、乙、丙三方
形成的共识，虽经一定时间的整改仍未取得效果的，甲方可单方面解除本协议。
2、若乙丙方未能实现牧场的有效经营，各项指标低于区域内其他同类型牧场的，甲方可单方面解除本协议。
3、若甲方未按计划采购使用乙丙方关键专业产品，经乙方或丙方催促甲方仍未采购的，乙、丙任何一方可单方面解除本协议。
4、若甲方未按约支付乙丙方派驻团队费用、乙丙方托管收益费用及乙丙方货款，经乙方或丙方催促甲方仍未支付的，乙、丙任何一方可单方面解除本协议。
5、因自然灾害、政府拆迁及非乙丙方管理原因等不可抗因素造成的未达目标
和牧场损失，乙丙方均不承担责任。
6、在本协议履行期间和协议终止后三年内，甲方不得聘用乙方委派的技术管理人员，一旦发生聘用，则甲方按 100万元/人支付给乙方违约金。
7、本协议签订后，三方均应遵守本协议。如一方擅自违反本协议约定给其他
两方造成损失的，则违约方应赔偿守约方损失。
8、对于本协议未尽事宜，由甲乙丙三方友好协商解决。
9、甲乙丙三方在履行本协议中发生争议的，三方应当协商解决；协商解决不成的，由被告所在地法院处理。
(七)生效条件
1、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章，并经三方履行决策程序后正式生效。
本协议一式六份，三方各执二份。
2、本协议未尽事宜，三方可以友好协商解决，另行签订补充协议，并作为本
协议一部分，与本协议具有同等法律效力。
五、本次交易的目的对公司的影响
公司控股子公司新农乳业将其旗下两个牛场委托光明牧业有限公司、新疆浩祥饲料有限公司经营管理，意在改善目前牧场的经营状况，通过优势互补和强强联合有利于提升专业管理和技术水平、培养专业管理技术人员、优化牛群结构、提高奶牛生产水平和经营效益，符合公司生产经营需要。但协议履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。
协议的各方均具有履约能力，但在协议履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同履行。公司将派出专业管理人员入驻托管牧场，参与牧场的生产经营，有利于发现托管牧场存在的潜在风险和问题。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2018年 2月 7日
18017660909