安信证券股份有限公司
关于厦门唐人科技股份有限公司
股票发行合法合规性的意见
主办券商
(深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)
二零一八年四月
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目录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3
二、关于公司治理规范性的意见......4
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 5
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见................................................................................................................................ 9
七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......10
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......10
十、关于公司股票认购对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了备案的意见..................................11
十一、关于本次发行是否存在股份代持的意见......13
十二、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见...... 14
十三、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见...... 15
十四、关于本次股票发行业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见..................................................................................................................................15
十五、关于发行人之前的发行中是否存在构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺的核查意见以及前次募集资金的使用情况..........16
十六、关于本次发行是否存在提前使用募集资金情形的意见...... 16
十七、关于公司是否存在控股股东、实际控制人以及其他关联方占用公司资金的意见.......................................................................................................................... 16
十八、关于发行人及相关主体、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见.......................................................................................................................... 16
十九、公司股票认购对象中是否存在持股平台的意见......17
二十、关于公司募集资金是否投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房，是否涉及宗教投资的意见......17二十一、主办券商认为需要说明的其他事项.......................................................... 17
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厦门唐人科技股份有限公司(以下简称“唐人科技”或“公司”)系于2016年
11月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。为了满足公
司业务的发展需要，公司拟进行股票发行以募集资金，本次股票发行已获得公司第一届董事会第十次会议审议通过，并提交2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年4月2日，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次股票
发行实际出资情况出具了[利安达验字(2018)第B2003号]验资报告。
作为唐人科技的主办券商，安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“主办券商”)现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容和格式(试行)》(以下简称“《业务指引第3号》”)的规定，就唐人科技本次股票发行出具本意见。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
截至本次股票发行认购缴款结束日2018年3月12日，公司在中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东总人数为29人。本次股票发行
对象共2名，分别为厦门富凯创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“富凯
投资”)和厦门东华海天投资有限公司(以下简称“海天投资”)，其中海天投资为2018年3月12日的在册股东，2018年3月12日持股数量为499,000股，持股比例为1.00%，富凯投资为新增股东。本次股票发行后，公司股东总人数为30人，累计未超过200人。
综上，主办券商认为，唐人科技本次股票发行后累计股东人数未超过200
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人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号
—章程必备条款》(以下简称“《监管指引第3号》”)制定《公司章程》；公司
建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《监管指引第3
号》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
唐人科技在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
唐人科技本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《业务指南》”)、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《发行问题(三)”》)等规定履行了信息披露义务。
2018年1月22日，本次股票发行方案经公司第一届董事会第十次会议审议
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通过，公司于2018年1月23日披露了董事会决议公告、2018年第一次临时股
东大会会议通知、股票发行方案。
2018年2月7日，本次股票发行方案经公司2018年第一次临时股东大会审
议通过，公司于2018年2月9日披露了股东大会决议公告。
2018年2月9日，公司披露了《股票发行认购公告》，约定股票认购缴款
期限为2018年2月14日至2018年3月5日。
由于有认购意向的投资者就参与本次认购的相关工作需要时间办理，经沟通，公司董事会决定对本次股票发行认购期限进行调整。2018年3月6日，公司披露了《股票发行认购延迟公告》，约定股票认购缴款期限为2018年3月6日至2018年3月12日。
综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第(三)项规定的投资者合计不超过35名。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人1-6-5
投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)投资者本人名下最近10个
转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、
债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。” 本次2名发行对象的基本情况如下：
(1)厦门富凯创业投资合伙企业(有限合伙)
名称 厦门富凯创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91350206302866598Q
类型 有限合伙企业
主要经营场所 厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308号D169
执行事务合伙人 厦门富凯海创投资管理有限公司
成立日期 2014年10月16日
合伙期限至 2021年10月15日
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务。
登记机关 厦门市湖里区市场监督管理局
富凯投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募股权投资基金，其已于2015年8月7日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序，基金编号为S68363。
富凯投资的执行事务合伙人厦门富凯海创投资管理有限公司已于2015年8
月6日完成私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1020150。
根据富凯投资全体合伙人于2016年5月20日签署的《厦门富凯创业投资
合伙企业(有限合伙)认(实)缴出资确认书》及相关银行凭证，富凯投资全体合伙人已实缴出资额10,000.00万元，符合《投资者适当性管理细则》的相关规定。
根据安信证券厦门湖里大道证券营业部出具的《证券账户开户办理确认单》1-6-6
并与该营业部核实，富凯投资具备成为全国中小企业股份转让系统(新三板)投资者的条件，并已在该营业部开设相应交易账户。
(2)厦门东华海天投资有限公司
名称 厦门东华海天投资有限公司
统一社会信用代码 913502007692501991
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 厦门市湖里区钟宅路69号
法定代表人 王思怡
成立日期 2004年12月2日
营业期限至 2024年12月5日
1、对房地产业、商业、服务业、高新技术产业的投资；2、房地
产经营与管理；3、会展服务；4、经营各类商品和技术的进出口
经营范围 (不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；5、工艺美术品的展示和销售；6、从事市场
物业经营管理，出租市场场所(摊位)和设施，为进场经营者提
供相关服务。
登记机关 厦门市市场监督管理局
海天投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募股权投资基金。根据厦门怡盟联合会计师事务所2017年9月28日出具的审计报告[厦怡盟审字(2017)第LCS0266号]，海天投资截至2016年12月31日的实收资本为3,000.00万元，符合《投资者适当性管理细则》的相关规定。
根据海天投资提供的招商证券股份有限公司厦门湖滨东路证券营业部出具的开户资料显示海天投资具备成为全国中小企业股份转让系统(新三板)投资者的条件，已在该营业部开设相应交易账户。
综上，主办券商认为，公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
1、本次股票发行的批准与授权
唐人科技本次股票发行方案经公司第一届董事会第十次会议、2018年第一
次临时股东大会审议通过。
(1)董事会审议程序及回避表决情况
2018年1月22日，唐人科技召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司2018年第一次股票发行方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司
股票发行相关事宜的议案》、《募集资金管理制度》、《关于设立募集资金专1-6-7
户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于因本次股票发行修改的议案》(关于本次会议的具体内容，详见公司在2018年1月23日于全国股份转让系统指定信披露平台上披露的《第一届董事会第十次会议决议公告》，公告编号：2018-001)。上述议案均不涉及关联交易，无需回避。
(2)股东大会审议程序及回避表决情况
2018年1月23日，公司在全国中小企业股份转让系统发布《2018年第一
次临时股东大会通知公告》(公告编号：2018-004)。
2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司2018年第一次股票发行方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票
发行相关事宜的议案》、《募集资金管理制度》、《关于设立募集资金专户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于因本次股票发行修改的议案》(关于本次会议的具体内容详见公司在2018年2月9日于全国股份转让系统指定信披露平台上披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2018-010)。
上述议案均不涉及关联交易，无需回避。
2、缴款及验资的相关情况
在公司股东大会审议通过发行方案后，公司于2018年2月9日通过全国中
小企业股份转让系统发布了《股票发行认购公告》，公告中约定股票认购缴款期限为2018年2月14日至2018年3月5日。
由于有认购意向的投资者就参与本次认购的相关工作需要时间办理，经沟通，公司董事会决定对本次股票发行认购期限进行调整。2018年3月6日，公司披露了《股票发行认购延迟公告》，约定股票认购缴款期限为2018年3月6日至2018年3月12日。
2018年4月2日，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为[利
安达验字(2018)第B2003号]的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至
2018年3月12日止，各股东以货币出资人民币20,000,000.00元，新增注册资
本及股本均为人民币2,386,634.00元，实际出资超过本次增加股本
17,613,366.00元计入资本公积。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、
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《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
1、发行定价方式
本次股票发行股票的价格为每股8.38元。
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的2016
年度《审计报告》(利安达审字[2016]第2217号)，公司经审计的截至2016年
12月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.28元，2016年度的基本每股
收益为0.23元。
公司截至2017年6月30日归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.52元
(未经审计)，2017年半年度的基本每股收益为0.24元(未经审计)。
公司股票截至本次股票发行认购缴款截止日(2018年3月12日)的前收盘
价为8.00元/股。
公司本次的最终发行价格是综合考虑了宏观环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益等多种因素，与发行对象沟通后确定，该价格不低于公司的每股净资产，不低于公司近期的二级市场成交价。公司于2016年11月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次股票发行前，公司尚未进行挂牌后的股票发行，同时挂牌后至本次股票发行期间，未进行权益分派。
2、关于定价过程公正、公平的说明
本次发行价格综合考虑了宏观环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益并结合公司近期的二级市场成交价等多种因素，并与投资者充分沟通后确定。本次股票发行是与发行对象在充分熟悉市场及本次交易情况的前提下自主协商定价，本次股票发行定价过程公平、公正。
3、关于定价结果合法合规有效的说明
公司第一届董事会第十次会议审议通过了《2018年第一次股票发行方案》，
并经过2018年第一次临时股东大会审议批准，公司价格决策程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。
公司本次股票发行的认购对象已足额以现金形式缴纳出资，公司本次股票1-6-9
发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价结果合法有效。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公正、公平的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
本次发行中认购对象均以货币资金认购公司发行的股票，不涉及非现金资产认购的情况。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据全国中小企业股份转让系统于2013年12月30日发布的《业务细则》
第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据《公司章程》第十九条的规定：“公司发行股份时，公司现有股东在同等条件下对发行的股份不享有优先认购权。”
因此，公司现有股东对公司本次股票发行不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《业务细则》等规范性要求。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见本次公司向合格投资者定向发行股票，主要是为进一步促进公司现有业务的发展，提升公司的盈利能力及抗风险能力，增强公司的综合竞争能力。
本次股票发行的发行对象本次股票发行对象之一海天投资为本次股票股权登记日及发行认购缴款结束日的在册股东，持股数量为499,000股，持股比例为1.00%，除此之外，本次发行对象与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次发行，公司与发行对象签署的《股票发行认购协议书》中未约定相应的服务期限、业绩目标、限售期限等事项，不以获取职工及其他方服务为目的，1-6-10
也不属于股权激励。
公司本次发行价格为8.38元/股，综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、
公司目前规模、公司目前发展状况及未来发展预测、每股净资产、近期的二级市场成交价等多方面因素，并与认购对象沟通后确定。
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的2016
年度《审计报告》[利安达审字(2016)第2217号]，公司经审计的截至2016年
12月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.28元，2016年度的基本每股
收益为0.23元。
公司截至2017年6月30日归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.52元
(未经审计)，2017年半年度的基本每股收益为0.24元(未经审计)。
公司股票截至本次股票发行认购缴款截止日(2018年3月12日)的前收盘
价为8.00元/股。
本次股票发行，公司与发行对象签署的《股票发行认购协议书》均系双方的真实意思表示，该发行价格为公司及所有发行对象所接受，获得公司及发行对象的认可。综上，本次发行定价不存在显失公允的情况。
综上，主办券商认为，本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
十、关于公司股票认购对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了备案的意见
根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，安信证券对唐人科技本次股票发行认购对象和现有股东的相关信息予以核查。经核查，截至本次股票发行认购缴款结束日2018年3月12日，公司在册股东29名，在册股东中7名为法人及其他经济组织股东，其中属于私募投资基金的为厦门东方汇富贰期投资合伙企业(有限合伙)和厦门东方汇雅股权投资合伙企业(有限合伙)。
本次股票发行对象为富凯投资和海天投资，其中富凯投资为私募投资基金，具体情况如下：
(1)富凯投资
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名称 厦门富凯创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91350206302866598Q
类型 有限合伙企业
主要经营场所 厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308号D169
执行事务合伙人 厦门富凯海创投资管理有限公司
成立日期 2014年10月16日
合伙期限至 2021年10月15日
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务。
登记机关 厦门市湖里区市场监督管理局
富凯投资已于2015年8月7日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序，基金编号为S68363。
富凯投资的执行事务合伙人厦门富凯海创投资管理有限公司已于2015年8
月6日完成私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1020150。
(2)厦门东方汇富贰期投资合伙企业(有限合伙)
名称 厦门东方汇富贰期投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91350200MA2XRB956W
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605
单元之一Z291区
执行事务合伙人 厦门东方汇富股权投资管理合伙企业(有限合伙)
成立日期 2016年11月11日
合伙期限至 9999年12月31日
经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定
除外)。
登记机关 厦门市市场监督管理局
厦门东方汇富贰期投资合伙企业(有限合伙)已于2016年12月19日按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序，基金编号为SR1760。
厦门东方汇富贰期投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人厦门东方汇富股权投资管理合伙企业(有限合伙)已于2014年5月4日完成私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001844。
(3)厦门东方汇雅股权投资合伙企业(有限合伙)
名称 厦门东方汇雅股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91350200MA2XW00PXB
1-6-12
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605
单元之一Z402区
执行事务合伙人 厦门东方汇富股权投资管理合伙企业(有限合伙)
成立日期 2016年12月16日
合伙期限至 9999年12月31日
经营范围 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。
登记机关 厦门市市场监督管理局
厦门东方汇雅股权投资合伙企业(有限合伙)已于2017年6月16日按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序，基金编号为ST3762。
厦门东方汇雅股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人厦门东方汇富股权投资管理合伙企业(有限合伙)已于2014年5月4日完成私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001844。
综上，主办券商认为，公司发行前后的在册股东及本次发行对象中已确认的私募投资基金共3家，为厦门富凯创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门东方汇富贰期投资合伙企业(有限合伙)和厦门东方汇雅股权投资合伙企业(有限合伙)，目前均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案程序。因此，本次发行不存在违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定的行为。
十一、关于本次发行是否存在股份代持的意见
根据本次股票发行对象出具的《定向发行股票相关事宜的承诺函》：“本认购对象认购本次增发股票相应的出资款系自有资金，具有合法来源，不存在挪用他人资金等违规情形，亦不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构或者其他机构、个人进行质押以获取融资的情形。本次认购股份相对应的全部权利、义务，均归本认购对象全权享有/承担。除此之外，本认购对象所持有的该等股份，并不存在委托持股、信托持股、隐名出资、股份代持安排或可能影响发行人股权结构清晰、权属分明的任何其他类似安排，亦不存在任何第三方对1-6-13
任何该等股份权益的主张/要求。”
综上，主办券商认为，唐人科技本次发行的股票权属清晰，不存在股权代持的情形。
十二、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《募集
资金管理制度》、《关于设立募集资金专户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《募
集资金管理制度》、《关于设立募集资金专户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
截至2018年3月12日止，公司指定的认购资金专用账户已收到参与股
票发行认购的投资者缴付的认购资金总额 20,000,000.00元，本次发行认购
结束。
2018年3月29日，公司根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募
集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《发行问答(三)》”)等相关规定的要求，与安信证券及兴业银行股份有限公司厦门分行签署了《募集资金三方监管协议》，约定开设募集资金专项账户，该专户用于收取并存放认购对象缴纳的募集资金，并用于本次的募投项目，不得用作其他用途。
2018年4月2日，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为[利
安达验字(2018)第B2003号]的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至
2018年3月12日止，各股东以货币出资人民币20,000,000.00元，新增注册资
本及股本均为人民币2,386,634.00元，实际出资超过本次增加股本
17,613,366.00元计入资本公积。
综上，主办券商认为，公司已根据《发行问答(三)》等相关规定的要求，签署《募集资金三方监管协议》、设立募集资金专项账户、制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，本次发行符合募集资金专户管理要求。
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十三、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
2018年2月23日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
(www.neeq.com.cn)披露了《2018年第一次股票发行方案》(公告编号：
2018-002)，《2018年第一次股票发行方案》中已详细披露本次发行的募集资
金用途，并结合公司目前的经营情况及未来发展目标，说明了本次发行募集资金的必要性及测算过程，符合募集资金信息披露要求。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露的要求。
十四、关于本次股票发行业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见
主办券商核查了认购对象与公司签署的《股票发行认购协议书》、认购对象出具的承诺函，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合同合法有效。《股票发行认购协议书》主要对认购数量、认购方式、认购价格、认购款的支付、生效条件、保密、违约责任、解除及终止条件进行约定，未发现协议双方存有业绩承诺与补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的规定，不存在以下情形：
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；
7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。综上，主办券商认为，本次股票发行认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
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十五、关于发行人之前的发行中是否存在构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺的核查意见以及前次募集资金的使用情况
公司挂牌后尚未发生发行股票募集资金的情形，本次发行系公司挂牌以来首次发行股票募集资金。
十六、关于本次发行是否存在提前使用募集资金情形的意见
经查询募集资金专项账户，截至本意见出具之日，公司不存在提前使用募集资金的情形，并且公司已出具承诺函，承诺在取得新增股份备案登记函前不使用募集资金。
综上，主办券商认为，本次发行不存在提前使用募集资金的情形。
十七、关于公司是否存在控股股东、实际控制人以及其他关联方占用公司资金的意见
经过对公司的会计账簿、银行对账单等原始凭证的核查，截至本意见出具之日，未发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
综上，主办券商认为，截至本意见出具之日，不存在控股股东、实际控制人以及其他关联方占用公司资金的情形。
十八、关于发行人及相关主体、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、最高人民法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网失信被执行人查询系统(http://shixin.court.gov.cn/index.html)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国证券监督管理委员会网站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)和证券期货市场失信记录查询平台
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)等，唐人科技、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次交易股票发行对象等单位和个人均不存在被1-6-16
列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情况。
综上，主办券商认为，发行人及相关主体(包括法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员)和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
十九、公司股票认购对象中是否存在持股平台的意见
根据《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》(以下简称“《监管问答(二)》”)的相关规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部员工持股的通知》(财金[2010]97号)有关员工持股监管的规定。”
本次发行对象为厦门富凯创业投资合伙企业(有限合伙)和厦门东华海天投资有限公司，均不属于《监管问答(二)》所指的持股平台。
综上，主办券商认为，公司股票认购对象不存在单纯以认购公司股份为目的而设立的持股平台，无违反《监管问答(二)》相关规定的情况。
二十、关于公司募集资金是否投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房，是否涉及宗教投资的意见
经主办券商核查并根据公司的书面声明，公司本次募集资金不存在投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房等情形，亦不涉及宗教投资。
二十一、主办券商认为需要说明的其他事项
(一)本次股票发行的主体资格
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经核查公司《营业执照》、《公司章程》、国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)，唐人科技为依法设立的股份有限公司，现持有厦门市市场监督管理局于2017年8月21日核发的统一社会信用代码为913502057516031525的《营业执照》。
2016年9月5日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意厦门唐人科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
(股转系统函[2016]6767号)，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌。公司的证券简称为“唐人科技”，证券代码为“839271”。
根据唐人科技出具的声明、承诺，经核查公司历次股东大会决议、《公司2016年度报告》等文件资料，并登陆国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统官方网站进行的查询，截至本意见出具日，公司不存在股东大会决议解散，因合并分立而解散，不能清偿到期债务被宣告破产，违反法律法规而被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，经营管理发生严重困难通过其他途径不能解决而被法院依法解散等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当或可能终止的情形。
综上，主办券商认为，公司系合法存续并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，符合本次股票发行的主体资格条件。
(二)本次股票发行相关法律文件合法合规
本次股票发行相关法律文件为唐人科技与本次发行对象签署的《股票发行认购协议书》。经核查，《股票发行认购协议书》主要对发行认购标的及认购数量、认购方式、认购价格、认购款的支付、生效条件、保密条款及违约责任等作了约定，其约定合法有效，不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，且不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
综上，主办券商认为，《股票发行认购协议书》的合同双方主体资格均合法有效，公司与本次发行对象签署的《股票发行认购协议书》系各方真实意思表示，内容真实有效，本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力。
(三)关于本次股票发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》规定的说明
公司本次股票发行不存在连续发行情形，符合全国股转公司《挂牌公司股1-6-18
票发行常见问题解答(二)——连续发行》的相关规定。
(四)本次发行的股票限售情况及登记情况
经核查公司《2018年第一次股票发行方案》、董事会决议、股东大会决议、
《股票发行认购协议书》等文件，本次股票发行的发行对象富凯投资、海天投资承诺取得的本次认购的新增股份自新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起锁定36个月。
(五)主办券商与唐人科技无重大关联关系的说明
根据唐人科技提供的截至本次发行认购缴款结束日(2018年3月12日)的
股东名册，本次股票发行的主办券商安信证券位列唐人科技的第10大股东，持
股数量为1,000,000股，占本次发行前后总股本的比例分别为2.00%和1.91%。
经核查，安信证券做市交易部因做市交易之目的，于2018年3月1通过大宗交
易的方式受让了1,000,000股唐人科技的股票，持股比例未超过本次股票发行前
及发行后总股本的5.00%，同时未进入公司前5大股东，并且本次股票发行由
安信证券投资银行部相关业务组完成，该业务组隶属于安信证券投资银行业务委员会，而做市部门隶属于投资业务委员会，各委员会之间的工作完全独立，因此，主办券商安信证券与唐人科技无重大关联关系。
(六)关于股东大会前，富凯投资提前缴款的合法合规性
2018年1月22日，唐人科技召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司2018年第一次股票发行方案的议案》等议案。相关议案公告后，富凯投
资向唐人科技表达了认购意向，并且富凯投资在唐人科技股东大会之前提前支付了认购款项。经核实富凯投资提供的说明，富凯投资表示：向唐人科技表达认购意向后，由于唐人科技当时尚未公告认购的具体缴款时间安排，依照惯例本基金在项目通过投决会之后即打款给标的项目，于是便在唐人科技股东大会之前提前支付了认购款项。
截至目前，唐人科技各股东对该提前缴款事项均未提出异议并且唐人科技至今未动用款项，同时唐人科技与富凯投资在认购缴款期内签署了正式的《股票发行认购协议书》。
综上所述，唐人科技本次的股票发行对象之一富凯投资提前缴款情形虽存在一定的瑕疵，但是唐人科技各股东对该提前缴款事项均未提出异议并且唐人科技至今未动用款项，同时唐人科技与富凯投资在认购缴款期内签署了正式的1-6-19
《股票发行认购协议书》，未损害挂牌公司股东的任何利益。上述情况对本次股票发行不构成实质性障碍。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门唐人科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》之签章页)
法定代表人或法定授权代表(签字)：___________________
秦冲
项目负责人(签字)：___________________
黄俊
安信证券股份有限公司
2018年月日
1-6-21
1-6-22
18017660909