曾经的“收购狂人”郭家学，重新吸引了市场的注意：由其执掌的东胜集团正凭借不俗的财技，掀起一场曲折复杂的收购。而在这场收购背后，困扰郭家学多年的债务问题，再次成为焦点。
日前，广誉远公布重组预案，拟以12.9亿元的交易对价购买山西广誉远国药有限公司（下称“山西广誉远”）40%股权，交易对方为广誉远控股股东西安东盛集团有限公司（下称“东盛集团”）及樟树市磐鑫投资管理中心（下称“磐鑫投资”）、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（下称“鼎盛金禾”）。
值得注意的是，广誉远此次的收购价不菲。根据评估结果，山西广誉远股东全部权益预估值为32.3亿元。截至评估基准日，山西广誉远经审计归属于母公司的净资产账面价值为3876.16万元，评估增值82.33倍。
此外，中国经济网记者注意到，此次收购前，广誉远持有山西广誉远55%的股权。大股东东胜集团也长期持有山西广誉远股权。借着近水楼台，东胜集团曾通过股权腾挪的方式多次缓解债务危机。最近一次发生在今年2月19日，为了套现偿债，东胜集团将手中持有的山西广誉远18%股权转让给了磐鑫投资、鼎盛金禾，获利5.8亿元。
有业内人士认为，大股东频繁的股权腾挪或让广誉远的业绩受到影响。广誉远2015年报显示，其业绩是下滑高达95%。该公司货币资金为5.03亿，短期借款2282万，归属母公司净利润仅为203万元，同比下滑高达九成。2013-2015年度，扣除非经常性损益的净利润均处于亏损状态，分别为-6651万元、-2429万元和-524万元。
谈及此次收购的必要性时，广誉远也坦言上市公司属于控股型公司，其盈利能力几乎全部来自标的资产，即山西广誉远。广誉远表示，如若收购完成，上市公司对山西广誉远的持股比例将由55%上升至95%。彻底解决了因共同投资而产生的关联交易，将显著提升归属于上市公司股东的净利润……从而充分保障上市公司及中小股东的利益。
历史总在重演。中国经济网记者注意到，早在2007年，广誉远（当时名为“东盛科技”）就曾为了解决大股东东胜集团违规占用上市公司资金问题，通过以资抵债的方式，从东胜集团手中受让山西广誉远的股权。巧合的是，这部分股权比例也是95%。但没过多久，广誉远又将手中持有的山西广誉远的40%股权转让给了东胜集团。由此也埋下东胜集团拿山西广誉远股权频繁腾挪抵债的伏笔。
2016年3月10日，广誉远的股价定格在25.9元，较前日跌幅达到10%。这已经是广誉远3月9日复牌后的第二次跌停。
广誉远大股东频繁拿标的股权抵债
手握山西广誉远股权的东盛集团，曾频繁通过股权腾挪的方式缓解债务问题。
东胜集团的第一次股权腾挪发生在2013年。公开信息显示，2013年3月28日，长城石家庄办事处、陕西东盛药业股份有限公司、东盛集团、西安致力实业有限责任公司、张斌、郭家学签订《东盛系债务整体解决方案框架协议》（中长资[石]合字[2013]69 号，以下简称―《框架协议》），确认截至 2012年8月30日，长城石家庄办事处持有对东盛集团的债权本金32120.56万元，其中2亿元债权本金由东盛集团以其持有的山西广誉远 20%股权抵顶给长城石家庄办事处，该2亿元债权的利息在东盛集团支付相应收益后，长城石家庄办事处按双方约定条件减免。
上述协议还提到，东盛集团在2016年2月最迟于2016年12月31日前回购长城石家庄办事处持有的山西广誉远 20%股权（但长城石家庄办事处有权选择只允许东盛集团回购山西广誉远 10%股权），为担保长城石家庄办事处履行回购义务，东盛集团以其持有的山西广誉远 20%股权和1000万股广誉远股份提供质押担保。
随后的2013年4月，东盛集团将其持有的山西广誉远20%股权转让给长城公司。而随着东胜集团彻底还清债务，2015年11月，长城公司终于将山西广誉远20%股权以2亿元的价格转让给东盛集团。
相比上述股权腾挪，东胜集团的第二次股权腾挪则产生了更大影响。中国经济网记者注意到，这次发生在广誉远与两家投资公司之间的高溢价收购行为，与大股东东胜集团的抵债行为密不可分。
公开信息显示，2015年12月29日，东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，故拟将其持有的山西广誉远18%股权转让给山西广誉远现有股东之外的第三方鼎盛金禾、磐鑫投资。
之后的2016年2月19日，东盛集团将其持有的山西广誉远18%股权分别转让给鼎盛金禾（10%）、磐鑫投资（8%）。公告显示，山西广誉远这次股权转让以32.2亿元的估值，即82.33倍的溢价进行，总价5.8亿元。东盛集团通过此次转让出的18%股权从两家投资公司套现了5.8亿元现金。东盛集团称，此次转让股权是为了解决历史债务问题，套现资金均用于偿还债务及自身发展。
令人意外的是，如今的广誉远要从鼎盛金禾、磐鑫投资手中购回这部分股权。简言之，大股东当初卖掉的，上市公司如今又要买回来。但天下没有赔本的买卖，鑫投资、鼎盛金禾，这两家PE在公司重组前夜取得被收购标的股份，转手注入上市公司成功以现金换得广誉远股权。交易完成后，鼎盛金禾和磐鑫投资分别持有广誉远1270.15万和1016.12万股，持股比例分别为3.39%和2.71%。
一位业内人士对中国经济网记者表示：“资本市场都是逐利而生，山西广誉高昂的估值，也正是两家PE争取到更多上市公司股份的一种途径。估值越高，广誉远付给两家PE的股份也就越多”。
广誉远重组前“蹊跷”错过标的
实际上，广誉远作为上市公司，其财务也捉襟见肘，其此次重组已经是广誉远半年内第二次筹划重组了，其于2015年7月2日，曾经因筹划重大资产重组停牌，筹划与北京协力创健投资顾问有限责任公司进行合作，拟通过增资方式或直接购买方式收购其股权/资产。
然而，仅隔一周后，2015年7月13日，广誉远宣告该重组由于该公司资金短缺而夭折。
四个月后的2015年11月，广誉远再次停牌筹划重组事项。2015年12月，广誉远再次因为资金短缺问题放弃受让东盛集团转让的山西广誉远18%股权。其在公告中表示，“根据公司业务发展规划，公司的生产经营规模不断扩大，在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大了投入，加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金，因此公司决定放弃本次以现金方式购买山西广誉远股权的优先受让权。”
但短短一个多月后，广誉远却做出高溢价收购40%山西广誉远股份的决定，那么其前述公告中所存在的资金缺口是否解决？其“在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大了投入，加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金”如何解决？
2016年2月24日，广誉远发布2015年报，其业绩下滑高达95%。据2015年报显示，该公司货币资金为5.03亿，短期借款2282万，归属母公司净利润仅为203万元，同比下滑高达95%。
2013-2015年度，广誉远扣除非经常性损益的净利润均处于亏损状态。据2015年报显示，2013年、2014年、2015年该公司扣非净利润分别亏损6651万、2429万和524万。
对于广誉远短期内改变决策的问题，上交所也在问询函中提到：请补充披露，上市公司在不到 2 个月的时间内，先放弃优先受让权，又决定收购上述股权的原因及合理性。
广誉远则回复称，基于2016年中医药产业面临的历史机遇，标的公司经过近几年积淀将进入业绩快速增长期，公司拟在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益。根据交易方案，上市公司拟以发行股份方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权，未涉及支付现金。换言之，在钱和股份之间，囊中羞涩的广誉远选择了后者。
标的企业承诺净利一年6倍增长
这次溢价甚高的收购，还有着高昂的业绩承诺。根据东盛集团对此次交易做出的绩承诺，山西广誉远2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。由此可见，2016年山西广誉远净利润增速要高达582%，接下来两年净利润增速也均超过75%。
山西广誉远能在2016年实现业绩近六倍的增长吗？
显然，募投项目中医药产业项目尚且不能为公司带来任何收益。据悉，项目已于2015年12月开工，计划2017年12月竣工。
在山西广誉远的现有主业方面，2013年、2014年和2015年分别实现营业收入15385.71万元、31014.10万元和42816.65万元，同期归母净利润-783.06万元、465.11万元和1964.01万元。
尽管公告强调，其正处于快速成长期，但同时指出，高增速的业绩承诺存在无法实现的风险。
事实上，山西广誉远高估值依仗的国家秘密技术——龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺将于2016年到期，还存在国家秘密技术不能按期续期的风险。这两个产品的收入在2015年占山西广誉远总营收超过六成。
而2015年定坤丹的产能利用率已经高达93.24%，龟龄集亦由14年的44.94%提升至64.14%。产销率上，2015年两者分别为117.57%和97.35%。2014年、15年，龟龄集销售收入分别为1.62亿元和1.72亿元，定坤丹系列累计8599万元和1.1亿元。其他的安宫牛黄丸和牛黄清心丸以及养生酒2015年单项收入均不足4000万元，且较2014年增幅不大，2015年产能利用率也分别达66.62%、105.54%和67.51%。
据界面新闻分析，从这些经营数据可以看出，山西广誉远现有品种产能利用率及产销率均已处于较高的水平，大幅提升的空间和可能性均已不大，在这种情况下，2016年要想实现近六倍的净利同比增幅，难度极大。
东胜集团曾违规占用上市公司资金
由医药大佬郭家学掌控的东胜集团，曾在医药市场的大型收购中叱咤风云多年。然而，在2004年9月收购云药集团时，郭家学遭遇滑铁卢，资金链绷断。自此，郭家学的资金链与巨额债务问题，一直备受业内关注。
在问询函中，上交所也关注了此次收购业绩补偿能力不足的风险。问询函提到：预案披露，本次交易上市公司拟购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资等持有的山西广誉远合计 40%的股权，但由东盛集团承担本次交易的业绩补偿义务。请公司东盛集团资金状况、债务偿还情况、持有上市公司股权抵押质押及冻结情况、未来可能发生的质押及减持情况等，补充披露东盛集团是否具有足额的业绩补偿能力，以及东盛集团无法实施业绩补偿的风险应对措施。
中国经济网记者注意到，截至广誉远问询函回复出具之日，广誉远共列举了五项债务。其中陕西王府实业有限公司、王登广；湖北圣泽有限公司；陕西金源投资控股集团有限公司的债务刚于2016年2月份左右还清，正在办理结案手续。但仍有浦发银行西宁分行、长城国瑞证券有限公司合计5.66亿元的债务分别在今年4月、11月到期。那么以东胜集团通过向鼎盛金禾、磐鑫投资转让山西广誉远18%股权套现的5.8亿元来看，这余下的5.66亿元债务，也足以令东胜集团捉襟见肘。
值得注意的是，因为拿股权质押借债的原因，东盛集团持有上市公司 54048265 股全部处于质押或司法冻结状态。债权人陕西王府实业有限公司、王登广案司法查封和湖北圣泽实业有限公司案都对东胜集团做过司法查封。
显然，广誉远对于大股东东胜集团的业绩补偿能力是持乐观态度的。在问询函中，广誉远回复称，考虑到东盛集团取得山西广誉远 18%股权转让款后，其资产负债状况极大改善，所涉民事诉讼款项已经全部结清，将摆脱目前所持全部股份均处于质押和冻结状态；制约
东盛集团长期发展的资金问题将得到解决，其生产经营逐步改善将产生新的现金流入。因此，东盛集团以本次交易全部 40%山西广誉远股权所对应的交易对价对上市公司进行业绩承诺和补偿，补偿方案具有可行性，风险程度较小。
透过上述回复不难看出，广誉远除了提到东胜集团获得转让款外，还对未来东胜集团的现金状况的改善，寄予厚望。
不过，中国经济网记者却注意到，东胜集团还曾有过违规占用上市公司资金问题的“前科”。
广誉远的历史沿革显示，为了解决大股东违规占用上市公司资金问题，经2006年12月14日三届二十次董事会、2007年1月10日第一次临时股东大会审议，东盛科技（2013年7月更名广誉远）通过了《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》，同意东盛集团将所持山西广誉远95%股权经评估后作价6.49亿元通过“以资抵债”方式转让给东盛科技。
直到2012年10月12日，东胜集团才对山西广誉远股权失而复得。公告显示，当时东盛科技与控股股东东盛集团签署《股权转让协议》，将公司持有的山西广誉远40%股权转让给东盛集团。
也正是这次转让，埋下了东胜集团拿山西广誉远股权频繁腾挪抵债的伏笔。
然而，东胜集团拿来频频倒卖、抵押的标的资产——山西广誉远，却对上市公司举足轻重。在回复上交所关于收购必要性的问询时，广誉远回答显得意味深长，它提到：“上市公司属于控股型公司，其盈利能力几乎全部来自标的资产”。
对于诸多疑问，中国经济网记者曾多次致电广誉远证券办，但始终未能接通。
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