每经记者 袁东 每经实习记者 庞静涛
仅在港股上市一年多的万达商业（03699，HK），早在今年3月底就已宣布可能要约收购已发行的全部H股。虽然此后市场出现了一些关于A股外 市场退市后回归A股的政策可能改变的讨论，但是万达商业还是在5月30日中午发出了公告宣布，待H股要约成为无条件后，万达商业将申请撤回H股于香港联交 所的上市地位。
《每日经济新闻》资本市场频道微信公众号每经投资宝记者注意到，万达商业从3月30日宣布可能要约收购已发行的全部H股后，公司股价在次日大涨 19.04%，之后一路缓慢上涨，并在4月22日后停牌。而万达商业也于5月30日下午1点后复牌。复牌后，股价在短时间波动后震荡下行，全天下跌 1.5%，并以每股49.25港元报收，全天成交额为7.16亿港元。
同时，万达商业的这次私有化，还极可能创造了一种新模式——由机构认购股份筹备私有化资金。
较IPO价格溢价10%
5月30日中午，万达商业及联合要约人发出了联合公告，大连万达集团告知万达商业董事会，其财务顾问中金香港（中国国际金融香港证券有限公司）将代表联合要约人提出自愿有条件全面要约以收购全部已发行的H股。
上述联合要约人，为大连万达集团牵头的一组为H股要约目的而成立的财团投资者。
根据公告内容，每股万达商业H股的要约价格为52.8港元，这比万达商业一年多前每股48港元溢价了10%，较5月30日每股49.25港元的收盘价溢价7.2%。而如果全部H股均接纳要约，那么所有H股的要约代价将为344.55亿港元。
资料显示，万达商业目前已发行约6.53亿股H股及38.75亿股内资股。从目前万达商业的股权架构看，最大的股东为大连万达集团，持有总股本的43.71%；王健林夫妇以个人名义持有万达商业的比例为10.55%。而H股的股东持有股份占总股本比例的14.41%。
《每日经济新闻》记者注意到，万达商业称，大连万达集团在今年初就首次考虑了可能进行的退市。万达商业及联合要约人也于今年4月签订了投资协议，而大连万达集团决定继续推进拟进行的退市。
联合要约人认为，该H股要约为独立H股股东出售其H股提供了具有吸引力的机会。首先是要约价格溢价较多，其次是为流动性较低的H股提供了明确和直接的溢价出售机会；然后是避免持有未上市的股份；最后是第三方不大可能愿意为其H股支付可观的溢价。
万达的私有化新模式
此前的私有化模式被定义为控股股东出资将小股东手中的股份买回，令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。而此次，万达商业极可能创造了私有化的新模式，即大股东不出资参与私有化，由机构认购股份筹备私有化资金，完成上市公司退市。
王健林在央视《对话》专访中提到，几乎所有的私有化都是由大股东发起，而且大股东收购，但是这一次大股东没有拿一分钱，“我们不参加这次私有 化。所有私有化的钱，我不借钱，我也不负债，首先协议签得很清楚，不为这些投资者担保，你们看好，自己进来，我们不承担任何费用。”
王健林所说的“协议”，让投资者蜂拥而至，助其完成了私有化资金的筹备。此前有消息称，万达曾发给潜在投资者的一份文件——该文件又被指为一份 “对赌协议”。文件显示，万达在寻找潜在投资者帮助他们收购万达商业地产最高14.41%的股份——这正是港股上市的万达商业目前并不被王健林以及其他内 地股东所控制的股份数量。
据《北京商报》报道，万达承诺，如万达商业地产在2018年8月31日以前，或者从港股退市2年之后，如依然无法达成内地上市的话，万达集团将会回购股份，回购价格将保证为国内投资者提供12%的年回报率，海外投资者则是10%。
此前，万达方面曾公开表示，中国内地挂牌的一些地产公司，它们的估值水平是港股上市可比地产公司的三倍还要多。那么，万达商业如果真回归A股， 可以达到如此估值吗？ 国金证券 香港董事总经理黄立冲认为这一看法过于乐观，即便万达商业回归A股，其估值应该只是比港股估值增加50%。究其原因还是其运营模式主要依靠租金所致。
而对王健林来说，万达商业申请重回A股还意味着，他直接或间接持有的万达商业内资股市值将参照A股地产公司的平均估值确定，而不再参照H股的估值，其身价有望因估值参照的变化而大增。
18017660909